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少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔，而克莱尔也受
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隶属于BASS的佣兵克里斯奉命前往某处洋馆调查武器走私案件，哪知道在那里遇见了国际通缉犯格伦，两人交手数回合之后，格伦夺路而逃。大学教授瑞贝卡正在研究死者复活伤人时间，由此发现了新型病毒的存在，并且迅速研制出了针对这种病毒的解药，哪知道在这个节骨眼上，研究所遭到恐怖分子的袭击，好在关键时刻克里斯赶到了，救出了瑞贝卡。之后，两人同美国总统直属部队DSO的成员里昂汇合，三人发现，格伦真正的目标正是新型病毒，他想要制造一场破坏性极强的生化危机。