民国期间，在戏班唱戏的旦角吴玉琴（艺名秋海棠）应邀袁师长吃饭和出席女子学校毕业典礼，毕业生罗湘绮的发言把秋海棠吸引住了，后俩人见面后才知道罗湘绮就是袁太太，由于相同的经历相互倾诉衷肠并产生了爱情，不久袁太太怀孕了，袁大帅的季副官发现了他们的破绽，季副官多次敲诈秋海棠要钱，还在秋海棠的脸上用刀画了个十字。后革命军进攻，袁大帅被打死，罗湘绮要来见秋海棠，为了不让罗湘绮看见自己，秋海棠跳楼自杀。

本剧讲述了一位人称“金针王三怪”的国医旷世奇才、二十余年完成了由旧军医到人民军队杰出将领的蜕变。山东名医王怀远，医术高超、不拘常法，人送美号“金针王三怪”。在军阀混战中，他被裹挟进入军阀张宗昌的队伍，担任了军医官，并且在战火的熏陶中掌握了出色的军事指挥本领。后来，为了寻找家传医书《火器医鉴》和报答匪王梁鼎山的救子之义，王怀远深入虎穴、加入绿林武装“虎旗军”，凭借自己过人的医术和出色的军事谋略，赢得众位弟兄的信任，当上“虎旗军”的总旗主。此后，在共产党人赵化民的引导、教育下，王怀远把“虎旗军”改造为保民护民

一九二五年军阀割据，战火不断，西部古城军阀贺闯家被灭门，女儿贺桃花死里逃生，只身逃往省城在一个廖姓人家里做佣人。聪明伶俐的桃花深得廖家老爷喜欢，并且与廖家大少爷廖春风相爱。婚礼前，廖春风发现桃花竟然是宝鸡军阀贺闯的女儿，春风对于杀死桃花父亲的心结始终无法释然，于是将自己杀害桃花全家，是桃花的杀父仇人之事告诉了桃花并转身离去，投奔战场。桃花放弃一切仇恨去寻找廖春风，艰辛万苦找到部队时，却得到了廖春风战死的消息。而后，桃花找到被共产党救下的廖春风，和他一起英勇杀敌，最终壮烈牺牲 。

清末民初，国内军阀拥兵自立，群雄割据。广东军阀雷洪勾结外国势力，出卖中国情报，上海精武会派又廷到广东刺杀雷洪，可惜数次未果。日本皇军代表山本一郎要接管雷洪的一切， 雷洪借又廷初恋秀慧之手杀掉了山本并将秀慧击毙。秀慧葬礼当晚，郭天等人出席，雷洪要杀现场所有人，一场混战即将展开。

30年代，贫穷的山西省文水县云周西村一带，常有红军活动。红军战士老孙常为穷苦孩子们讲革命故事。童年的刘胡兰从中接受了很多革命道理，培养了反压迫抗强暴的倔强精神。日军侵占华北后，文水县也被敌人占领。刘胡兰便投入村里的抗日工作，她送别小伙伴小青参加八路军，自己则被群众选为村妇救会领导人。抗战期间，她在带领群众参加反扫荡斗争和组织群众进行生产自救运动中，历经艰险，成绩出色。抗战胜利不久，才十四岁的刘胡兰被吸收为中国共产党。内战爆发后，刘胡兰的好友小青又为保卫胜利果实重上前线。年轻的刘胡兰领导群众投入了土地改革和