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唐武则天时期，十几年对突厥的战争结束了，天下太平举朝欢贺。此时的狄仁杰，已因故被贬为彭泽县令。这一天，满朝文武齐集太极殿，准备迎接突厥议和使团的到来。武则天俯视群臣，为狄仁杰未能到场深感遗憾。武三思却认为，狄仁杰被贬彭泽是罪有应得，若不是武皇天恩，他早就粉身碎骨了。

在随皇阿玛南巡途中，山东正闹饥荒，小燕子一激动，将随身携带的食物全部给了灾民，乾隆也只好忍饥挨饿，山东地方官为了讨好乾隆，用山珍海味款待，小燕子、永琪、尔康、紫薇联想到灾民惨状，忍不住大闹酒席，乾隆也被他们的正义行为所感动。南巡路上，紫薇和尔康恩恩爱爱，永琪和小燕子快快乐乐，只有晴儿和萧剑陷入相爱却不能相聚的痛苦之中，小燕子对哥哥的痛苦看在眼力，挂在心中，到了杭州，她与永琪、紫薇、尔康商量好，偷偷安排了一条船，掩护晴儿与萧剑相会，卫兵误以为刺客，欲登船擒拿，小燕子等人仓卒出手，打斗惊动了皇上和皇太后，也暴

江南长生会为贩卖长生经（保险）举行招聘会。负责人萧萧刀（何赛飞饰）却在招聘会上发现老板梅龙的独生女儿梅小瑶（马伊俐饰）。小瑶不满会中人浮于事，希望建立自己的力量，实行改革。她把刚出师的马小虎（孙耀威饰）也拉入了长生会。长生会的竞争对手--为老堂为争夺业务，不择手段，弄得百姓非常不满，激起小虎等人的正义感。他们在与不老堂的竞争中深深了解对方，也结交了不老堂的朱元、酒楼卖唱的花解语（王艳饰），几人之间产生了错综复杂的情感纠葛。花解语被不老堂利用，导致长生会被灭，梅龙伤重而亡。对梅龙暗生情愫的萧藏刀发誓要复仇，

清道光年间，杭州城内“信和钱庄”的伙计胡雪岩在中秋节前夕来找“徐疯子”要账，不料，走投无路的“徐疯子”自杀身亡，胡雪岩同情孤寡一生的“徐疯子”，料理他的后事，反被人误传是他逼死了“徐疯子”；漕帮首领七姑娘曾经受恩于“徐疯子”，闻听此讯欲为“徐疯子”报仇，将胡雪岩抓到，要把他扔入湖中，船家女罗四见到，叫人将胡雪岩救下，并向七姑娘说明实情，七姑娘后悔自己的行为，向胡雪岩赔礼并代“徐疯子”还了“信和钱庄”的五百两银子……