20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的

沉默寡言的师兄阿明一向沉迷拳击，但他在一次胸有成竹的比赛中惨被击倒后，决心到泰国学艺，当地严格的训练不单改造拳手的体能,更能提升拳手的尊严和擂台上无惧的精神。阿德自幼随父学习国术，但有感中国武术在擂台不能尽展所长，故此便上拳馆苦练泰拳，企图扩阔搏击艺术的包容性和宽容度。本片通过这样两个年轻人的成长历程，表扬初生之犊不畏苦和求真求知精神，鼓励了积极的人生态度。

总是被欺负的幕之内一步在机缘巧合下遇到职业拳击手鹰村，并从此开始了拳击生涯。初入鸭川会的一步在鸭川会长严厉的训练下，终于登上了日本冠军。在卫冕第一战中击败天才拳击手真田之后，下一个对手是曾经在鸭川会一同挥洒汗水的师弟・山田直道。面对不顾情面，大言不惭的宣称要夺取冠军宝座的直道，一步的内心动摇了……