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公司小职员梁景祥（黄又南饰）为人懦弱，是个时常受气的角色。这日他为公司奔赴某村收地，不料路上被几个恶人暴打，幸有罗新门高徒林良淳（梁小龙饰）出手相救。梁景祥感佩良淳，追索至罗记茶楼试图拜其为师。罗新门

咏春拳祖师严咏春（白静饰）与曾经是少林俗家弟子的父亲因受人诬告，举家由广东迁入四川大别山一带，靠经营豆腐饭店为生。严咏春生性活泼好斗，时常用父亲传授的武功于街市打闹，偏偏这一日，父亲世交梁家的公子梁博

奇艺坊马戏团在马来西亚巡回演出，团员们偶然听说二战时期日本人留下的宝藏的消息。在飞刀高手张大初（邹兆龙饰）的带领下，他们一行五人杀害寻宝者，一心想成为飞刀行家的小人物桑尼（郭富城饰）尾随前来，亲眼目睹

为侦破案件，警方往往借助线人之手获取情报。然而在行动过程中，却有意无意置线人于危险之地。线人废噏的悲惨下场让香港警察李沧东的身心备受煎熬。如今，他不得不再次与新的线人合作，这次，他找到了命运多舛的小混混何细魁。细魁打入金行大盗华天的团伙内部获取情报。在细魁的帮助下，警方掌握越来越多的证据，抓捕的罗网也渐渐收拢。与此同时，细魁的境遇也愈加危险。悲剧似乎将再次重演，李沧东该如何选择。